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河南通达电缆股份有限公司关于签署股权转让框

浏览次数: 日期:2018-05-17 03:20

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次签署的《股权转让框架协议书》,属于协议双方合作的框架性约定,在相关目标公司审计报告、评估报告出具后,公司将就交易价格、业绩补偿、股权变更登记等事项与标的公司股东签署正式的《股权转让协议》,本公司将依照相关法律法规履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

  3、公司本次收购股权交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、公司本次收购股权框架协议的签署,旨在表达各方股权转让和收购的意 愿及初步商洽的结果,尚未履行相应审批程序。具体合作事项尚需各方根据实际 情况开展尽职调查及审计、评估后进一步协商,提交公司董事会、股东大会进行 审议,因此,该股权收购事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  河南通达电缆股份有限公司(以下简称“通达股份”或“公司”)于2016年12月29日与辽宁金环电缆有限公司(以下简称“金环电缆”)的股东王吉斌、朱恩双,辽宁金鑫环电缆有限公司(以下简称“金鑫环电缆”)的股东王吉斌、荣政武、马树森签署了《股权转让框架协议》。

  本次签署的《框架协议》属于签约各方合作意愿和基本原则的约定,未涉及具体金额,无需提交董事会和股东大会审议,在此基础上,待公司对标的公司开展尽职调查及审计、评估等工作完成后,就此股权收购的事项签署正式《股权转让协议》,本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并根据《公司章程》等相关规定经公司法定程序审议、批准后实施。

  公司本次收购股权交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  王吉斌、朱恩双、荣政武、马树森与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  7、经营范围:电线、电缆及附件加工、制造、销售,货物及技术进出口(国家禁止的品种除外,限制的品种办理许可证后方可经营)。

  8、经营范围:特种电缆及电线电缆、附件加工;电务器材、数字信号电缆制造、销售;电力设备、机电设备、仪器仪表、光缆、通信器材销售;自营和代理各类商品和技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;特种电线电缆新技术研发、技术咨询、技术培训服务;输变电工程所需的成套设备销售、安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)。

  1、甲方系一家依中国之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司,其人民币普通股(以下称“A股”)股票已在深圳证券交易所上市交易,股票简称为“通达股份”,股票代码为“002560”。

  2、丙1辽宁金环电缆有限公司(以下简称“金环电缆”)是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司,现持有注册号为06R的《营业执照》;住所:沈阳市苏家屯区清州街66-6号;法定代表人:王吉斌;注册资本:2,300万元人民币;经营范围:电缆、电缆及附件加工、制作、销售,货物及技术进出口(国家禁止的品种除外,限制的品种办理许可证后方可经营)。其中:乙1持有其98%的股权、乙2持有其2%的股权。

  丙2辽宁金鑫环电缆有限公司(以下简称“金鑫环电缆”)是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司,现持有注册号为80A的《营业执照》;住所:沈阳市苏家屯区清州街66-6号;法定代表人:王吉斌;注册资本:3,500万元人民币;经营范围:特种电缆及电线电缆、附件加工;电务器材、数字信号电缆制造、销售;电力设备、机电设备、仪器仪表、光缆、通信器材销售;自营和代理各类商品和技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;特种电线电缆新技术研发、技术咨询、技术培训服务;输变电工程所需的成套设备销售、安装。其中:乙1持有其90%的股权、乙3持有其5%的股权、乙4持有其5%的股权。

  3、甲方拟以现金或其他合法方式收购乙方拥有的金环电缆和金鑫环电缆各100%股权,乙方同意该等交易。

  据此,本协议各方签署本框架协议,待甲方对目标公司开展尽职调查及审计、评估等工作完成后,由各方在本框架协议基础上进一步协商,以达成有关股权转让协议。

  转让标的为乙方合法拥有的目标公司100%的股权,即乙1、乙2分别持有的金环电缆98%和2%的股权,乙1、乙3和乙4分别持有的金鑫环电缆90%、5%和5%的股权。

  本次股权转让价款及支付条件等相关事宜,除本协议作出约定外,由协议各方根据目标公司审计、评估、法律尽职调查的结果,在签订股权转让协议时最终确定。

  2、目标公司各设总经理1名,由董事长提名,董事会聘任,并由总经理担任目标公司法定代表人。甲方委派的董事(含董事长)均按照目标公司《公司章程》行使权利、履行义务,总经理对董事会负责,按照相关法律法规、公司章程及相关行业规则开展正常经营管理活动。

  3、目标公司分别设财务总监(财务负责人)和出纳,由甲方推荐人选,目标公司聘任,目标公司管理层应充分保证财务总监(财务负责人)、出纳正常履行工作职责。

  4、目标公司经营管理原则,应按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程》等法律法规和规范文件的要求和上市公司规范运作的监管要求执行。

  1、在本协议签署生效后,甲方即根据双方具体情况,委派专业尽职调查小组,进驻目标公司开展尽职调查工作。乙方应积极配合甲方工作,并保证向尽职调查小组提供的资料真实、准确、完整,不能有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、在尽职调查过程中,甲方如发现存在对本协议项下所述的目标公司股权转让事宜有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、资产不实、重大经营风险等),甲方应书面通知乙方,列明具体事项及其性质,甲、乙双方应开会讨论并妥善解决该问题事项,保证彻底消除对双方股权转让的实质性影响。

  若在甲方上述书面通知发出之日起30日内,乙方不能消除该问题对股权转让所造成的障碍,甲方可于上述书面通知发出后40日内,向乙方以书面形式通知终止本股权转让意向。

  3、尽职调查工作完成后,甲、乙双方对股权转让价格、股权转让价款支付方式及具体权利义务进行协商,达成一致后签订《股权转让协议》。

  2、甲方应在签订正式股权转让协议前,完成是否签订股权转让协议所必备的内部决策程序和审批流程。

  3、转让完成后,甲方将根据目标公司的发展规划、财务状况、资金需求等情况尽力支持目标公司发展。

  1、乙方承诺,自本股权转让框架协议签订之日起,不能就目标公司股权转让事宜与其他方进行任何谈判。

  2、乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的、具有按其营业执照及相应资质文件进行正常合法经营所需的全部有效的批文、证件和许可。

  乙方保证对其转让的股权拥有完整的所有权和处置权,并且保证所转让股权不存在任何瑕疵及权属争议。

  3、乙方保证转让标的公司未作过任何形式的担保,包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东行使权利的限制或义务,不涉及任何争议及诉讼;标的公司也未被或将被任何有权机构采取查封等强制性措施。

  4、乙方保证目标公司及其公司资产未对外提供任何形式或者实质意义上的担保,未涉及任何诉讼及重大权属争议。由此导致的担保责任由乙方承担。

  5、乙方承诺,将及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料,尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合甲方及甲方所指派的尽职调查小组对目标公司进行尽职调查工作。

  5、乙方承诺,目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务,由乙方承担;如有行政、司法部门在股权转让正式完成前对目标公司下达任何相关提议、通知、命令、裁定、判决及决定所应确定的义务,均由乙方承担;

  目标公司在股权转让协议签订前因税务、劳动用工等受到行政部门的处罚及所有依照法律法规应该承担的责任及相关支出,均由乙方承担。

  6、在甲方进行内部决策程序和审批流程前,乙方应完成转让目标公司100%的股权转让的内部决策程序和审批流程,并将相关的决策程序文件和股东书面意见转交给甲方。

  7、乙方应全力配合甲方就目标公司股权转让事宜所做的尽职调查及后续股权转让中所必需的法律尽职调查、审计、评估等工作。

  本次股权转让工商登记完成后,非经甲方及目标公司书面同意,乙方中的任何一方不得自营或者为他人经营与目标公司同类或相似的业务。乙方也不得在他人经营的与目标公司同类或相似业务的企业中任职或担任顾问,也不得支持其亲属或第三人担任类似职务而获利。

  1、除非本协议另有约定,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的商业信息、资料、文件、合同及其他相关信息承担保密义务。

  (4)任何一方依照法律要求,有义务向有关政府部门披露,或任何一方因正常经营所需,向其直接法律顾问和财务顾问披露的上述保密信息;

  3、如甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有权单方终止本协议。

  2、本协议是为保证双方开始股权转让前期尽职调查等工作而签署的意向性文件,不能作为保证双方开展股权转让交易的法律文件使用,任何一方不得以本框架协议为依据要求其他方进行股权转让交易。

  1、相关各方就目标公司股权转让事宜最终达成一致时,应在本意向书所做的初步约定的基础上,分别就有关股权转让价格、股权转让款支付方式、资产移交、债权债务承担等具体事项签署一系列正式合同或其他法律文件。

  届时,签署的合同或其他法律文件生效后将成为相关各方就目标公司股权转让达成的最终法律文件,并当然取代本协议的相应内容及本协议各方在此之前就相同议题所达成的口头或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

  2、相关各方应严格履行本协议中规定的各项承诺,不得以本协议在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本协议约定。

  公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定,及时披露公司本次股权收购的进展或变化情况。

  公司是一家专业的电线电缆生产企业,主要产品四大类:第一类为钢芯铝绞线系列、铝包钢绞线系列、铝合金绞线系列等架空导线产品;第二类为电气化电路用接触线及承力索系列产品;第三类为架空绝缘电缆系列产品;第四类为子公司成都航飞航空机械设备制造有限公司生产的航空零部件和医疗零部件产品。目前,公司已经发展成为国内主要的超、特高压架空导线生产企业之一,并且在钢芯铝绞线产品细分行业的市场竞争中处于优势地位。

  金环电缆及金鑫环电缆专长于特种电缆、军工电缆、信号电缆的技术研发、生产及销售,收购金环电缆及金鑫环电缆有助于扩充公司产品线,更好的服务市场需求。

  金环电缆及金鑫环电缆为国家电网公司的合格供应商,在东三省、蒙东地区有较好的市场占有率和良好的客户关系网络,收购成功将有利于公司进一步扩大公司在上述地区的产品销售额及市场占有率。

  标的公司有完备的军工电缆销售资质,且有较强的军工电缆生产和销售能力,与上海电缆研究所及多家军工研究院所建立了良好的技术协作关系,拥有多项专利。其军品类电线电缆主要用于飞机、坦克装甲战车的供电、通讯、信号传输、飞行控制、雷达导航及武器制导等领域。

  如成功收购标的企业,则公司将进一步落实“立足主业、深入军工”的战略发展规划,快速形成公司主营业务与军工市场的快速结合,对增强公司抗风险能力,调整产品结构,提升利润水平等方面均将起到良好的促进作用。

  本次协议的签署是公司践行“立足主业,深入军工”经营战略的重要举措,有利于公司进一步深化主业发展,扩充公司产品线,提升公司在局部地区的市场占有率,增厚公司利润,同时,助力公司进入军工电缆市场。本协议的签署不会对公司业务独立性产生影响,不会对公司经营业绩产生重大影响。

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