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东方电缆:上海市锦天城律师事务所关于宁波东

浏览次数: 日期:2018-07-24 19:52

  发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行累计统计,按照《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先、时间优先”的原则和方式,共同确定本次发行的发行价格为人民币 11.50 元/股。

  6、 2017 年 8 月 24 日,发行人召开第四届董事会第七次会议,审议通过延长本次发行股东大会决议和授权有效期的相关议案,并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。

  经核查,本所律师认为,发行人本次发行履行了必要的验资程序,本次发行结果合法有效,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定。

  2017 年 12 月 8 日,西部证券将扣除保荐承销费(不含税)后的上述认购股款余额 694,594,323.12 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2017 年 12 月11 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“天健验[2017]510 号”《验资报告》,截至 2017 年 12 月 8 日止,发行人已收到西部证券转付的股东认缴股款 694,594,323.12 元,扣除实际发生不含税的本次发行的其他发行费用3,421,452.00 元,公司本次募集资金净额 691,172,871.12 元,其中:计入实收资本 61,739,129.00 元,计入资本公积(股本溢价) 629,433,742.12 元。

  2017 年 5 月 19 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案:每 10 股派发现金红利 0.45 元(含税),共计派发现金红利 13,993,650.00元。上述利润分配方案实施后,本次发行的发行底价调整为 11.50 元/股。调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利(含税) =11.54 元/股-0.045 元/股=11.50 元/股(向上保留两位小数)。

  经核查,本所律师认为,本次发行确定的发行价格符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条、《认购邀请书》以及本次发行相关会议决议的规定。

  发行人于 2017 年 12 月 5 日向本次发行的 4 名发行对象发出了《宁波东方电 缆股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)。根据《缴款通知书》,发行对象应按照要求在 2017 年 12 月 7 日下午 17:00 前缴齐全部认购款项。

  公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日 ,即 2016 年 7 月 5 日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% (定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量), 即 11.54 元/股。

  7、 2017 年 9 月 11 日,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过延长本次发行股东大会决议和授权有效期的相关议案。

  根据认购对象填写的关联关系核查表, 除了东方集团为发行人控股股东以外, 认购对象与发行人及本次发行主承销商西部证券不存在其他关联关系情形。

  2017 年 11 月 28 日,发行人及主承销商向 104 名符合条件的投资者发送了 《宁波东方电缆股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”) 及《宁波东方电缆股份有限公司非公开发行股票申购报价单》,包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 52 家、公司前 20 名股东 17 家(不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员)、保荐机构(主承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象(基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家)。

  经本所律师核查, 2017 年 7 月 31 日,发行人收到中国证监会核发的《关于核准宁波东方电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1219号),该批复核准发行人非公开发行不超过 61,739,130 股新股。

  基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

  金鹰基金管理有限公司成立于 2002 年 11 月 6 日,统一社会信用代码为8X6, 公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),住所为广东省广州市南沙区海滨路 171 号 11 楼自编 1101 之一 J79,法定代表人为刘岩,注册资本为 2.5 亿元,经营范围为“基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务”,营业期限为长期。

  经本所律师现场见证 ,本次发行询价时间为 2017 年 12 月 1 日上午9:00-12:00,在《认购邀请书》规定的申购报价时间内,发行人、主承销商共收到金鹰基金管理有限公司、 金元顺安基金管理有限公司和泰达宏利基金管理有限公司等 3 名认购对象回复的《宁波东方电缆股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件,并据此簿记建档。 3 名认购对象均按照申购要求交纳了保证金,为有效报价。

  经核查,本所律师认为,发行人发出的《认购邀请书》合法有效;上述《认购邀请书》的投资者名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十二条、第二十三条、第二十四条的规定。

  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

  (一)经本所律师核查,发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的 《营业执照》(统一社会信用代码: 60W),为上海证券交易所上市公司,股票简称为“东方电缆”,证券代码为“603606”,自成立至今依法有效存续,不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》 及本次发行的相关会议决议,本次发行的特定对象不超过 10 名。

  金元顺安基金管理有限公司成立于 2006 年 11 月 13 日,统一社会信用代码为 85E ,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为中国(上海)自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608 室,法定代表人为任开宇,注册资本为 3.4 亿元,经营范围为“募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务”,营业期限为长期。

  六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

  经本所律师核查, 东方集团不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》 和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的公开募集基金管理人、 私募投资基金管理人或公开募集基金、 私募投资基金。 金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司和泰达宏利基金管理有限公司不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金, 属于 《中华人民共和国证券投资基金法》 所规定的公开募集基金管理人, 以上 3 名机构投资者本次获配的管理产品已按所适用的规定进行核准、登记或备案。

  3、 2016 年 8 月 3 日 ,发行人召开第三届董事会第十八次会议,审议通过关于前次募集资金使用情况的相关议案,并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。

  东方集团为发行人的控股股东,成立于 2002 年 9 月 15 日 , 统一社会信用代码为 3X9,公司类型为有限责任公司 ,住所为宁波市北仑区江南出口加工贸易区,法定代表人为夏崇耀,注册资本为 5,000 万元,经营范围为 “ 电子产品、电工产品、塑料原料、包装材料、机械设备的制造、加工、销售、技术研究、开发、检测、咨询及仓储服务;房地产的开发、销售;投资管理;煤炭的批发(无储存);化工产品、燃料油、铁矿石、贵金属、有色金属、初级农产品的批发、零售;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”,营业期限至 2022 年 9 月 15 日 。

  综上所述,本所律师认为,本次发行的认购对象符合发行人 2016 年第二次临时股东大会决议、 2016 年第三次临时股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

  综上所述,本所律师认为,本次发行的发行过程公平、公正、发行结果合法、合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 12 月 8 日出具的 “XYZH2017XAA30336”《验资报告》,截至 2017 年 12 月 7 日止,主承销商在中国工商银行股份有限公司西安东新街支行开立的 0389 账户内,收到获配的投资者缴纳的申购款共计人民币 709,999,983.50 元。

  综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准;本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定;本次发行的发行过程公平、公正,发行结果合法、有效;本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

  经本所律师核查,本次发行对象为东方集团、 金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司和泰达宏利基金管理有限公司 ,其基本情况如下:

  发行人控股股东宁波东方集团有限公司(以下简称“东方集团”)不参与本次发行定价的市场询价过程,认购价格与最终确定的发行价格相同。

  (二)经本所律师核查,发行人本次发行的保荐机构及主承销商为西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”)。

  一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2、 2016 年 7 月 22 日,发行人召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了本次发行的相关议案,并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。

  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波东方电缆股份有限公司 (以下简称“发行人”或“东方电缆”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》,作为发行人非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。

  根据《认购邀请书》,申购报价结束后,发行人和主承销商按照 “价格优先、 金额优先、时间优先” 原则确定认购对象并进行配售。根据该原则,发行人与 主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共 4 名,情况如下:

  本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。

  泰达宏利基金管理有限公司成立于 2002 年 6 月 6 日,统一社会信用代码为22T,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),住所为北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层,法定代表人为弓劲梅,注册资本为 1.8 亿元,经营范围为“ 1、基金募集; 2、基金销售; 3、资产管理;4、中国证监会许可的其他业务”,营业期限为长期。

  (二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

  七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  4、 2016 年 8 月 19 日 ,发行人召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过关于前次募集资金使用情况的相关议案。

  (一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

  5、 2017 年 1 月 15 日,发行人召开第四届董事会第三次会议,审议通过对本次发行的发行数量及募集资金总额进行调整的相关议案。

  1、 2016 年 7 月 4 日,发行人召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了本次发行的相关议案,并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。

  根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件,本次发行 A 股股票数 量不超过 61,739,130 股。根据询价结果,本次发行的发行数量为 61,739,129 股。

  (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于宁波东方电缆股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 劳正中 负责人: 经办律师: 吴明德 詹 程 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安

  经核查,本所律师认为,本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议 通过的本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。

  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

  三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

  经核查,本所律师认为, 西部证券为一家在中国境内设立并有效存续的证券公司,根据其《营业执照》及《经营证券业务许可证》, 西部证券具有担任本次发行保荐机构及主承销商的业务资格。

  经核查,本所律师认为,前述 3 名认购对象的申购报价均为有效报价,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。

所属类别: 公司新闻

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