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天津鑫茂科技股份有限公司关于现金收购富通光

浏览次数: 日期:2018-09-14 05:41

  漫赢娱乐反水多本次交易完成前,公司主营业务为投资、研发、制造、销售光纤光缆等光通信产品。富通成都主要从事光纤、光缆产品的生产及研发。本次交易完成后,公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。

  全球光纤生产厂家约为56 家,其中约一半为中国企业。全球光缆生产厂家超过200家,中国厂家占比超过一半。总的来说,全球光缆供应市场竞争格局相对分散,但中国光缆市场集中度较高,竞争相对激烈。

  富通成都能够生产全系列的通信光缆,同时也可根据客户具体要求生产多种特种光缆。富通成都光缆产品分为中心束管式、层绞式等结构类型,主要为骨干网、城域网、接入网、基站等场合提供光传输通道,包括管道光缆、气吹光缆、架空光缆、直埋光缆、光纤束和皮线)主要客户情况

  上市公司目前主营业务为投资、研发、制造、销售光纤光缆等光通信产品。在国家战略及产业政策推动下,我国电信运营商的需求形成了强大的市场动力。2017年中国光纤光缆集采量持续放大,市场景气度持续高走,预计未来几年光通信行业持续保持稳定的增长态势。为抓住历史机遇,扩大上市公司市场占有率并提高上市公司持续盈利能力,本次拟收购实际控制人控制的从事光通信相关业务的富通成都。

  2008年11月27日,成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。富通成都就上述事宜完成了评估、验资。富通成都成立时的股权结构如下:

  近年来,全球光纤光缆行业正处于快速发展期,光纤光缆市场需求持续增长。根据CRU报告,2017年全球和中国光缆需求量分别为4.92亿芯公里和2.86亿芯公里,较上年分别增长14.95%和17.70%,中国市场需求增长对全球市场的需求增长贡献为67.19%。

  通过将成缆装置和护套装置有机的组合在一起,形成高效的一体化智能生产系统,消除了工序间的间隔,提升了有效作业时间;研发一种大盘长钢铝带高速复绕机、在线放带机、自动钢铝带上料机,将钢铝带复绕成与缆芯长度一致的大盘长钢铝带,在护套生产线上连续高速使用,可提升生产效率,节省在线生产人工工作量并提升设备的智能化水平。本方案广泛用于普通光缆及特种光缆(如无人值守机房用光电混合缆)的制造,显着提升了产品品质,降低了制造成本。

  在补偿期限届满后两个月内,鑫茂科技将对标的资产进行减值测试,聘请协议双方认可的具有证券从业资格的审计机构就标的资产出具减值测试报告。如标的资产的期末减值额大于已补偿现金金额,则富通通信另行向鑫茂科技以现金方式补偿期末减值额。

  本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性;评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性,评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据,并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及股东的利益的情形。

  经收益法评估,富通光纤光缆(成都)有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为83,079万元。

  富通成都的关联销售比例较高,与终端客户招投标的采购模式相关。因为行业的终端客户一般采用招投标的采购模式,为了提高在运营商处在生产能力、产品质量、产品性能、品牌信誉、营运纪录、竞标价格及售后支持等方面的应标能力,富通集团光纤光缆业务板块统一由富通通信投标,中标后根据各子分公司生产能力、生产水平及区域分布进行订单分配。因此,一般情况下,富通成都根据富通通信下发的订单计划组织生产。富通成都与富通通信按年度签订光纤光缆购销框架协议,销售价格以富通通信向运营商最终销售价格为基础扣减合理的销售费率确定。

  万隆评估以2018年5月31日为评估基准日,分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,出具了《资产评估报告》。本次评估最终选取收益法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》,截至评估基准日,富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。

  富通成都目前主营业务与上市公司基本一致,经营模式及盈利模式都非常类似。本次交易后,富通成都与上市公司在生产能力、市场资源和人力资源方面均可以共享,可以进一步提高上市公司的生产能力,以及产品的影响力。富通成都优秀的管理、研发、生产团队将与公司现有管理、研发、生产、销售团队实现优化整合,并充分发挥协同效应,对公司各方面均有积极的提升作用。

  富通成都就上述事宜取得了所在地商务主管部门的批复,并办理外商投资企业迁出登记,变更为内资企业。富通成都的名称亦由富通住电光缆(成都)有限公司变更为富通光纤光缆(成都)有限公司。

  溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性负债是与企业日常生产经营无关的负债。溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。

  2016年7月22日,富通成都股东会决议将注册资本由19,350万元人民币增加为20,508万元人民币,增资的1,158万元由资本公积转增。

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外(有关成本及税费由各方依法或依约定承担),标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由鑫茂科技享有,运营所产生的亏损或因其他原因而导致目标公司净资产减少的,由富通通信以现金方式承担。

  通信光缆行业的发展受电信运营商的投资策略和投资规模的影响较大。“十三五”规划提出了“构建先进泛在的无线宽带网”,“积极推进第五代移动通信(5G)和超宽带关键技术研究,启动5G商用”等规划。这些领域的发展将带动光纤网络基础设施的持续投资,刺激通信光缆等基础产品市场需求的增长。

  (1)杭州富通光通信投资有限公司与富通通信为同一控制下企业,持股主体的变化为集团层面战略调整的结果,并不影响集团层面对标的公司的控制权。

  富通通信就上述事宜取得了杭州市对外经贸局的许可,公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资的股份有限公司,并于2014年7月28日完成工商变更手续。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和第十四条的相关规定及上述计算结果,本次交易不构成重组上市。

  截至评估基准日,资产账面值为93,735.32万元,评估值101,770.94万元,增值8,035.62万元,增值率为8.57%。负债账面价值为70,090.76万元,评估值70,090.76万元,无增减值。股东全部权益账面值为23,644.56万元,评估值为31,680.18万元,增值8,035.62万元,增值率为33.99%。

  自然人王建沂先生为上市公司实际控制人。本次交易对方富通通信及交易标的富通成都均为上市公司实际控制人王建沂先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定,富通通信为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。

  由于收益法评估结果综合反映了被评估单位在行业中的地位、技术质量、管理、客户关系等因素的价值,是对经营性资产价值构成要素的综合反映,而资产基础法中反映的评估结果是通过估测构成企业全部可确指资产加和而成,无法直接反应标的公司整体获利能力的大小。因此,本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论,富通成都全部股东权益价值为83,079万元。

  2008年11月,富通通信股东大会作出同意昭和电线电缆系统株式会社将其持有的富通通信29%股权转让给富通集团有限公司的决议,转让双方就此签署了相关股权转让协议。

  本次交易有利于控股股东及实际控制人履行上述公开承诺,有助于逐步消除控股股东及实际控制人与上市公司之间的同业竞争,将进一步增强上市公司的独立性,且有利于维护本公司和股东的整体利益。此次实际控制人将富通成都注入上市公司,也是实际控制人实现其光通信板块业务整体上市并最终解决同业竞争的重要一步,体现出了实际控制人对上市公司长期稳定发展的大力支持。

  富通光纤光缆(成都)有限公司主要从事光纤、光缆产品的生产及研发,产品主要有波长段扩展的非色散位移光纤、非零色散位移光纤、接入网弯曲损耗不敏感光纤及相关特殊光纤;富通成都光缆产品主要有各类层绞式、各类中心管式光缆、各类自承式光缆及相关特殊光缆。富通成都最终客户主要为国内三大电信运营商。

  富通通信承诺:2018年度、2019年度和2020年度,富通成都实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。

  为及时满足市场供货的需要,最近一年及一期,集团内部存在资源调配的情况。截至本公告出具日,上述业务已不再发生。

  标的公司的关联采购及关联销售是因为终端客户招投标的采购模式,以及市场上光棒光纤的供应短缺导致的,存在特殊但合理的业务背景。为避免和消除上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与上市公司间的同业竞争,控股股东及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》,承诺:“自承诺签署之日起至股权转让过户后60个月内,除上述高科桥公司外,若鑫茂科技有意收购本人/本公司实际控制的与鑫茂科技存在同业竞争的其他企业时,本人/本公司承诺将持有的相关企业的股权或资产按市场评估价格转让给上市公司;否则,本人/本公司承诺将采取将相关企业的股权或资产对外出售给无关联第三方、在承诺期届满前注销相关企业等方式,消除与鑫茂科技之间存在的同业竞争。”

  富通成都就上述事宜取得了所在地商务主管部门的批复,并于2015年12月30日完成工商变更手续。本次股权转让后,富通成都的股权结构如下:

  富通成都为合法成立并有效存续的有限责任公司,其股东出资符合《公司法》的相关规定。交易对方持有富通成都的股份权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等。《公司章程》中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  本次收益途径采用企业现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值,得到企业整体价值,扣减付息债务价值后,得到企业股东全部权益价值。

  (5)富通通信、王建沂先生及王建沂先生控制的除鑫茂科技及其子公司以外的企业在与鑫茂科技及其子公司(包括富通成都)发生经营性资金往来的过程中,将明确经营性资金往来的结算期限并严格按期结算,并承诺不会通过或变相通过经营性资金往来占用、转移鑫茂科技及其子公司资金、资产及其他资源,不会存在鑫茂科技及其子公司以经营性资金往来的形式变相为富通通信、王建沂先生及王建沂先生控制的除鑫茂科技及其子公司以外的企业提供财务资助的情形。

  “我们已在公司第七届董事会第四十五次会议召开之前,认真审查了董事会提供的相关资料,并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下,针对相关资料进行了必要的沟通,并进行了事前认可。

  =营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+未单独评估的子公司投资收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  2014年7月,富通通信股东大会作出同意昭和电线电缆系统株式会社将其持有的富通通信6.42%股权转让给杭州富通光通信投资有限公司的决议,转让双方就此签署了相关股权转让协议。

  为增强上市公司盈利能力,天津鑫茂科技股份有限公司(以下简称“鑫茂科技”、“公司”或“上市公司”)拟以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司(以下简称“富通通信”)持有的富通光纤光缆(成都)有限公司(以下简称“富通成都”或“标的公司”)80%股权,交易对价为人民币66,363万元。本次交易完成后,公司将持有富通成都80%股权,成为其控股股东。

  (2)2016年6月,住友电工将其持有的标的公司49%股权转让给富通通信。住友电工为富通集团重要合作伙伴,除标的公司外,住友电工与富通集团或下属子公司共同成立有富通住电光纤(杭州)有限公司、富通住电光纤(天津)有限公司等多家合资公司。本次股权转让为住友电工与富通集团战略合作深化的结果。

  2018年9月11日,上市公司与富通通信签署了附条件生效的《天津鑫茂科技股份有限公司与杭州富通通信技术股份有限公司关于富通光纤光缆(成都)有限公司之股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》,就本次交易相关事项进行约定。

  富通成都拥有独立完整的生产场所、设备设施、研发能力和人力资源等经营要素,其竞争优势既依托于集团的综合竞争力,也拥有自身独特的竞争优势。

  最近三年,标的公司发生两次股权转让和一次增资行为。2015年12月28日,杭州富通光通信投资有限公司将其持有的标的公司51%股权转让给富通通信,转让对价以标的公司2014年审计报告净资产确定。2016年4月12日,住友电气工业株式会社(以下简称“住友电工”)将其持有的标的公司49%股权转让给富通通信,转让对价以标的公司2015年12月31日财务审计报告扣除分红后的净资产确定。2016年7月22日,标的公司股东会决议以资本公积转增资本。

  由于被评估企业的生产经营状况比较稳定,企业经营所依托的主要经营性资产通过常规的大修和技改,可保持长时间的运行,未发现其他企业经营方面存在不可持续经营的障碍,故收益期按永续确定。

  2013年12月,富通通信股东大会作出同意福建省邮电器材公司将其持有的富通通信0.62%股权转让给杭州康因斯特网络有限公司的决议,转让双方就此签署了相关股权转让协议。

  2017年7月,富通通信股东大会作出同意英大国际信托有限责任公司将其持有的富通通信18%股权转让给富通集团有限公司的决议,转让双方就此签署了相关股权转让协议。

  本次交易完成后,富通成都将成为公司的控股子公司,有助于逐步消除实际控制人与上市公司之间的同业竞争,将进一步增强上市公司的独立性,且有利于维护上市公司和股东的整体利益。

  2015年10月9日,标的公司取得编号为GR2的《高新技术企业证书》,有效期为三年,有效期内适用15%企业所得税税率的税收优惠。标的公司需于2018年完成进行高新技术企业复审。标的公司已完成高企复审网上申请和纸质材料申报工作。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化,或公司在高新技术企业认定期满后不能被继续认定为高新技术企业,而无法享受15%企业所得税税率的税收优惠,将对公司未来净利润产生一定的影响。

  本次交易相关事项已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过,公司独立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见。本次董事会审议通过了《关于现金收购富通光纤光缆(成都)有限公司80%股权暨关联交易的议案》等相关议案。

  经资产基础法评估,富通光纤光缆(成都)有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值31,680.18万元。

  根据CRU报告,2017年全球和中国光缆需求量分别为4.92亿芯公里和2.86亿芯公里,较上年分别增长14.95%和17.70%。我国光纤光缆市场呈几大厂商联合占有国内光纤光缆市场大部分份额的情况。行业内主要公司为长飞光纤光缆股份有限公司、富通集团、江苏亨通光电股份有限公司、烽火通信科技股份有限公司、江苏中天科技股份有限公司,富通集团综合实力位居行业前列。标的公司作为富通集团光纤光缆板块重要下属公司和西南地区光缆市场的主要提供者,是光纤光缆行业的重要参与者。2017年标的公司光缆销量为765万芯公里,占中国光缆需求量比例为2.70%。

  2005年5月,富通通信股东大会作出同意富通集团有限公司(原名“杭州富通集团有限公司”)及昭和电线电缆株式会社对富通通信进行增资的决议,注册资本总额增加至16,896.1611万元。

  被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变,不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响;

  被评估单位于2008年成立,主营业务方向稳定,未来发展战略明确,运营状况稳定,故明确的预测期至2022年末。

  补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格-已补偿现金金额。

  除了三大国有电信运营商客户外,广电系统、电力系统、石油系统、铁路系统、城市地铁等专网客户亦采用公开招标模式进行光缆采购。

  富通成都具备行业先进的光纤大棒连续拉丝技术。近年来,通过核心装备改进、光纤在线检测、UV-LED固化、氦气循环利用等创新研发,形成自身独特的技术优势,不仅产品性能优良、稳定性好,且母棒利用率远高于行业水平,从而显著提高了光纤产品的竞争力。

  (3)2016年7月,富通成都股东富通通信决定以资本公积转增注册资本,主要因为2016年6月,富通成都在办理外资企业转为内资企业时,因缴纳出资时的汇率与办理外资企业转为内资企业时的汇率存在差异,导致注册资本少登记了1,158万元,富通成都通过资本公积转增的方式调整上述因汇率导致的差异。

  截至本公告出具日,标的公司不存在为他人提供担保、委托理财、财务资助等情况,亦不存在重大未决诉讼及仲裁情形。

  2014年8月,富通通信股东大会作出同意英大国际信托有限责任公司对富通通信进行增资的决议。增资后,注册资本为47,776.3856万元。

  除非上述协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,上述协议的变更或终止应以书面形式做出。经各方一致书面同意,可终止上述协议。

  富通通信长期致力于信息产业光通信领域的发展,专业从事光纤预制棒、光纤和光缆等光通信网络关键产品的研发、制造、销售和服务,具备完整的棒、纤、缆产业链和高效能的智能制造优势,已成为全球重要的光纤光缆供应商。

  鑫茂科技购买富通成都80%股权后,富通成都将纳入上市公司合并报表范围。鑫茂科技(母公司财务报表)将对富通成都80%股权的投资成本在长期股权投资科目按照成本法进行核算。由于本次交易属于同一控制下企业合并,在编制比较财务报表时,鑫茂科技将按照《企业会计准则一一企业合并》的有关规定对可比期间的合并报表进行追溯调整。本次交易不存在按《企业会计准则第4号解释》需改用公允价值核算的情形。

  富通成都专业从事光纤、光缆产品的研发及生产,具备生产波长段扩展的非色散位移光纤、非零色散位移光纤、接入网弯曲损耗不敏感光纤、多模光纤及传感光纤、传能光纤等特种光纤能力;富通成都的光缆产品主要有各类层绞式、中心管式、自承式光缆及高密度光缆、耐火光缆等特种用途光缆,全面满足市场全系列、多品种和特殊应用的需求。

  富通成都具备光纤和光缆的制造能力,所需原材料光纤预制棒主要向富通住电光纤(天津)有限公司等富通集团下属具备光纤预制棒生产能力的关联企业采购,生产的光纤、光缆销售给富通通信、富通集团及其他下属企业或无关联第三方。在光纤无法满足订单需求时,富通成都主要向成都富通光通信技术有限公司等富通集团下属企业采购光纤。

  (2)富通成都将以富通通信最终销售给运营商的价格扣除富通通信必要的销售费用后得出的价格作为向富通通信销售相关光纤、光缆的价格,以保护鑫茂科技及其股东的利益。

  评估对象在未来经营期内的主营业务、业务结构、收入和成本的构成以及经营策略和成本费用控制等将保持最近几年的状态并按照经营规划执行,不发生较大变化;

  光纤光缆是构建现代化通信网络的基础,经过多年发展,中国现已成为世界上最大的光线G、FTTx、“三网融合”等因素的持续推动下,我国光纤光缆市场需求十分旺盛,国家宽带战略的推动,运营商对光纤光缆的需求大幅提升。

  经查询信用中国网站(),国家企业信用信息公示系统()、中国执行信息公开网()、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站()、国家发改委和财政部网站以及其他途径,富通通信不存在证券市场失信行为,不存在作为失信被执行人的情况。

  富通成都能够生产全系列的通信光纤,主要包括通用光纤及多种特种光纤。富通成都拥有较为齐全的光纤产品组合,产品主要用于骨干网、城域网、接入网、基站和消费电子等场合。富通成都的光纤规格符合多项中国及国际工业标准,包括中国国家标准化管理委员会颁布的GB/T、国际电信联盟的ITU-T 和国际标准化组织的ISO/IEC 标准。

  2016年4月12日,富通成都董事会审议同意住友电气工业株式会社将其持有的富通成都49%股权转让给杭州富通通信技术股份有限公司。同时,按照同日汇率将富通成都3,000万美元注册资本折合为19,350万元人民币。同日,转让双方就此签署了相关股权转让协议。

  进一步规范公司与实际控制人控制的企业间的关联交易,富通成都、富通通信、公司实际控制人就资金往来事项作出如下承诺:

  上市公司于2018年9月11日召开公司第七届董事会第四十五次会议,审议通过了《关于现金收购富通光纤光缆(成都)有限公司80%股权暨关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

  根据交易各方签署的《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》,富通通信承诺,富通成都2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。虽然富通通信在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺及补偿条款可以较大程度保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如富通成都被上市公司收购后出现经营未达预期的情况下,存在业绩承诺无法实现的风险并可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

  “本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性;评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性,评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据,并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及股东的利益的情形。”

  国家现行的税赋基准及税率,税收优惠政策、银行信贷利率、商务部反倾销政策以及其他政策性收费等不发生重大变化;

  假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务,并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国际、国家法律、法规的行为;

  最近三年,标的公司的经营模式和盈利模式基本保持不变,主要产品一直为光纤光缆。富通成都的产品主要销售给富通通信。富通成都的供应商基本稳定,供应商主要为富通集团内部的关联企业和第三方集采公司。

  综上所述,公司独立董事一致认为:上述关联交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益。本次交易客观、公允、合理、可行,并符合相关法律法规规定的程序,亦从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。”

  我国光纤光缆行业从生产光缆起步,到生产光纤,再到取得光纤预制棒技术的重大突破。生产企业通过技术研发及创新,实现行业的全面发展和产业链的持续完善。我国已经成为全球最重要的通信光纤光缆制造基地,也是全球最重要的通信光纤光缆消费市场之一。

  为了配合国家宽带战略实施,加快通信基础设施建设,促进信息消费,近年来,中国政府出台了多项政策,有效推动固定电信网络领域的快速增长。高速率的光纤网络和高带宽将促进用户在互联网新兴产业方面的消费与需求,从而带动整个市场的需求。我国固定宽带家庭普及率目标为在2020年达到世界中等发达国家水平,2025年接近世界发达国家水平,行业后续还有很大的增量空间。

  光纤光缆行业是一个产品较为专业化的行业,主要经营模式如下:上游厂家通过采购原材料制造光纤预制棒,售予光纤制造企业;光纤制造企业将光纤预制棒加工成为光纤,再由光缆制造企业将光纤加工成为光缆,销售给终端客户。目前部分具备综合竞争力的制造商已经形成光纤预制棒、光纤及光缆产业链。

  根据CRU报告,2017年全球和中国光缆需求量分别为4.92亿芯公里和2.86亿芯公里,较上年分别增长14.95%和17.70%。我国光纤光缆市场呈几大厂商联合占有国内光纤光缆市场大部分份额的情况。行业内主要公司为长飞光纤光缆股份有限公司、富通集团、江苏亨通光电股份有限公司、烽火通信科技股份有限公司、江苏中天科技股份有限公司,富通集团综合实力位居行业前列。

  富通成都是西南地区最大的光缆供应商,长期通过富通通信向三大国有电信运营商和其它客户提供所需产品和服务,能够快速响应客户需求,提高了客户满意度,在客户中具有较好的声誉,为西南地区信息网络的建设发挥了积极作用。

  2011年7月18日,富通成都董事会审议同意成都富通光通信技术有限公司将其持有的富通成都51%股权转让给杭州富通光通信投资有限公司。同日,转让双方就此签署了相关股权转让协议。

  各方应在协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续,并尽一切努力于协议生效后2个月内完成目标公司办理80%股权过户至鑫茂科技名下的工商变更登记手续。

  2015年12月28日,富通成都董事会审议同意杭州富通光通信投资有限公司将其持有的富通成都51%股权转让给杭州富通通信技术股份有限公司。同日,转让双方就此签署了相关股权转让协议。

  2013年7月,富通通信股东大会作出同意吉林省邮电器材总公司将其持有的富通通信0.62%股权转让给杭州康因斯特网络有限公司的决议,转让双方就此签署了相关股权转让协议。

  最近一年一期末,标的公司向关联方的原材料采购主要为光纤预制棒和光纤。标的公司与关联方光纤预制棒和光纤采购定价主要参考市场价格执行。截至本公告出具日,标的公司采购应付账款账龄正常,不存在逾期未支付的关联方应付账款。

  标的公司在特种光纤、光缆产品领域拥有多项专利,具有技术优势。截至本公告披露之日,标的公司已申请专利共20项,已获授权专利共14项。其核心技术主要如下:

  在补偿期间内,由双方认可的具有证券业务资格的审计机构出具目标公司专项审计报告,对目标公司在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数额进行审计确认。

  因为行业的终端客户一般采用招投标的采购模式,为了提高在运营商处在生产能力、产品质量、产品性能、品牌信誉、营运纪录、竞标价格及售后支持等方面的应标能力,富通集团光纤光缆业务板块统一由富通通信投标,中标后根据各子分公司生产能力、生产水平及区域分布进行订单分配。因此,一般情况下,富通成都根据富通通信下发的订单计划组织生产。

  (4)上述关联交易均将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性;评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性,评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据,并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及股东的利益的情形。

  在补偿期间内,若富通成都各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则富通通信以现金方式按协议约定进行补偿。

  富通成都掌握了先进的生产制造工艺,拥有具备国际先进水平光纤及光缆生产线,为各大网络运营商提供一流的技术与产品。标的公司导入“工业4.0”和人工智能,探索和实践“产业组织模式”、“生产制造组织模式”的创新,充分利用设备智能化、数据系统化和物流自动化等技术手段,全面实现了光纤光缆生产流程和工序的再造,大幅提高了设备的效率。

  根据CRU报告,2010年以来,全球及中国光缆产量不断增加。2017年,全球及中国光缆产量分别为4.92亿芯公里和3.07亿芯公里,分别较2016年同比增长14.82%和16.29%。

  根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(具有从事证券、期货业务资格)出具的《审计报告》(中兴财光华审会字(2018)第318006号),标的公司主要财务数据如下:

  综上,上述本次交易后上市公司关联交易将增加,仅是一个阶段性的表现,当控股股东或实际控制人履行承诺完毕,将相关资产注入上市公司后,上述关联交易将彻底解除。

  本次交易事项尚需要提交鑫茂科技股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  期末标的资产减值额=标的资产的交易价格-期末标的资产评估值(扣除业绩承诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响)。

  在无线通信方面,“十三五”规划提出“构建先进泛在的无线宽带网”,“积极推进第五代移动通信(5G)和超宽带关键技术研究,启动5G商用”。未来5G逐步商用将带动光纤网络基础设施的持续投资。与此同时,为了推进宽带网络提速降费,“十三五”规划也明确向民间资本进入基础电信领域竞争性业务打开大门,深入推进“三网融合”,增强了市场活力和潜力。

  万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称“万隆评估”)以2018年5月31日为评估基准日,分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,出具了《天津鑫茂科技股份有限公司拟股权收购涉及的富通光纤光缆(成都)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(万隆评报字(2018)第10028号)(以下简称“《资产评估报告》”)。本次评估最终选取收益法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》,截至评估基准日,富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。

  2017年10月,富通通信股东大会作出同意富通集团有限公司、杭州富通光通信投资有限公司、杭州康因斯特网络有限公司对富通通信进行增资的决议,注册资本总额增加至77,776.3856万元。

  自然人王建沂先生为上市公司实际控制人。本次交易对方富通通信及交易标的富通成都均为上市公司实际控制人王建沂先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定,富通通信为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。

  为进一步规范标的公司与实际控制人控制的企业间的关联交易,自本次交易公告出具日起,除富通通信外,富通成都将不向实际控制人控制的其他企业销售光纤、光缆。对于除光纤预制棒及光纤以外的原材料,富通成都将均向无关联的第三方供应商进行采购。富通成都将以富通通信最终销售给运营商的价格扣除富通通信必要的销售费用后得出的价格作为向富通通信销售相关光纤、光缆的价格,以保护鑫茂科技及其股东的利益。富通成都将按市场价向实际控制人控制的其他企业采购相关光纤预制棒及光纤,以保证关联交易价格公允。

  富通通信光纤、光缆产品广泛应用于电信运营商、广电、铁路、电力、高速公路、石油石化等光通信网络建设,是中国移动、中国电信、中国联通、中国广电的优质供应商,多次中标于通信传输网一级、二级干线年度,富通通信实现收入724,626.79万元,实现净利润25,705.09万元。截至2018年3月31日,富通通信的净资产为209,436.73万元。(以上财务数据未经审计)

  自本次交易完成后至最终解决同业竞争前,预计上市公司与实际控制人控制的企业间将产生持续性关联交易。为进一步规范公司与实际控制人控制的企业间的关联交易,富通成都、富通通信、公司实际控制人王建沂先生特作出如下承诺:

  富通成都2017年实现营业收入为96,978.31万元,实现净利润为6,289.48万元,具有较好的盈利能力。本次收购标的与上市公司整合后,将显著提升上市公司总体规模和综合竞争能力,有效增强公司盈利能力,提升核心竞争力并能加大公司在光通信产品相关市场的优势,扩大市场占有率,以保证上市公司持续稳定健康发展。

  标的公司主要从事光纤、光缆产品的生产及研发,主要产品为光纤、光缆,根据中国证监会颁布《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,标的公司属于“C38电气机械和器材制造业”。

  本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础,由交易双方协商确定。本次交易值与标的资产近三年交易值存在差异的原因及合理性说明如下:

  依据上述方式确定的补偿现金金额不超过富通通信在本次交易中获得的现金对价总额。在逐年补偿的情况下,当各年计算的补偿现金金额小于0时,按0取值,即已补偿的现金金额不冲回。

  2000 年8月,杭州富通昭和光通信有限公司董事会作出将有限公司整体变更为股份有限公司的决议。2000年12月19日,富通通信召开创立大会,并于2000年12月25日完成工商变更手续。

  富通通信承诺:2018年度、2019年度、2020年度,富通成都实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。如未完成上述业绩承诺,富通通信将依约对上市公司进行补偿。

  “自本次交易公告出具日起,除富通通信外,富通成都将不向王建沂先生控制的其他企业销售光纤、光缆。富通通信、王建沂先生及王建沂先生控制的除鑫茂科技及其子公司以外的企业在与鑫茂科技及其子公司(包括富通成都)发生经营性资金往来的过程中,将明确经营性资金往来的结算期限并严格按期结算,并承诺不会通过或变相通过经营性资金往来占用、转移鑫茂科技及其子公司资金、资产及其他资源,不会存在鑫茂科技及其子公司以经营性资金往来的形式变相为富通通信、王建沂先生及王建沂先生控制的除鑫茂科技及其子公司以外的企业提供财务资助的情形。”

  2007年4月,富通通信股东大会作出同意昭和电线电缆株式会社将其持有的富通通信43.89%股权转让给昭和电线电缆系统株式会社的决议,转让双方就此签署了相关股权转让协议。

  2018年1月1日至2018年8月31日,鑫茂科技与富通通信及同一控制下其他企业累计发生的交易总金额为280.28万元。上述交易主要为向鑫茂科技采购石英棒、石英座等生产辅助材料。

  2018年9月11日,上市公司与富通通信签署了附条件生效的《天津鑫茂科技股份有限公司与杭州富通通信技术股份有限公司关于富通光纤光缆(成都)有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)和《业绩承诺补偿协议》。上市公司以支付现金方式购买富通通信持有富通成都80%股权。该协议主要内容如下:

  根据CRU报告,2010-2017年全球光纤产量和中国光纤产量的复合增长率分别为14.42%和23.10%,中国光纤产量增速快于全球光纤产量增速。其中,2017年全球光纤产量为5.34亿芯公里,中国光纤产量为3.47亿芯公里,分别较2016年同比增长13.38%和15.67%。2017年,中国光纤产量占全球光纤产量比例为65%,较2010年占比提高约26个百分点。

  减值额的补偿方式与承诺业绩补偿的补偿方式相同。富通通信就标的资产承诺业绩补偿及标的资产的减值补偿承担的现金补偿金额合计不超过富通通信在本次交易中所获得的现金对价总额。

  企业整体价值=经营性资产价值(企业自由现金流量折现值)+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的子公司权益价值

  最近一年及一期,标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情况。截至本公告出具日,标的公司已经将上述资金占用全部收回。

  鑫茂科技原控股股东西藏金杖投资有限公司与浙江富通科技集团有限公司于2018年5月签署《西藏金杖投资有限公司与浙江富通科技集团有限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司之股份转让协议》,将所持公司股份全部转让给富通科技。本次权益变动完成后,富通科技成为公司第一大股东,公司实际控制人变更为王建沂先生。2018年6月12日,股权转让过户手续办理完毕。

  除协议其它条款另有约定外,协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证,对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证。

  《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》经各方签字盖章之日成立,在以下条件全部满足后即生效:(1)上述协议经鑫茂科技董事会批准;(2)上述协议经鑫茂科技股东大会批准。

  近几年来,我国光纤产量在全球的占比持续提升;从出口来看,我国光纤出口比例自2012年开始大幅下降,国内光纤需求持续增长,我国已成为全球光纤产能、产量和需求最大的国家。

  2008年11月16日,成都富通光通信技术有限公司与住友电气工业株式会社共同签署了《富通住电光缆(成都)有限公司章程》,同意合资设立富通住电光缆(成都)有限公司(系富通成都前身)。

  为佐证上述标的公司评估值的准确性及合理性,保护中小股东的权益,公司聘请上海财瑞资产评估有限公司对标的公司在同一评估基准日的股东权益进行再次评估。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《天津鑫茂科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的富通光纤光缆(成都)有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪财瑞评报字(2018)第2029号),截至评估基准日,富通成都的股东全部权益价值为84,575万元。

  富通成都执行严格的质量控制工序,保证了公司产品的高质量和优性能。其自主开发的MES系统能够及时发现生产制造环节中的问题,及时改进,保证产品的正常高效生产。富通成都自主开发的数据采集系统连接了所有生产测试设备和物流系统等,通过收集和整理全部生产流程的数据,追踪由原材料开始的任何质量控制问题,可以及时有效的检测识别出不合格产品,提升产品质量和性能。

  经查询信用中国网站(),国家企业信用信息公示系统()、中国执行信息公开网()、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站()、国家发改委和财政部网站以及其他途径,富通成都不存在证券市场失信行为,不存在作为失信被执行人的情况。

  如果富通通信在承诺年度内,发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情况,应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向鑫茂科技支付滞纳金。

  富通集团综合竞争力在全球光纤光缆行业处于领先地位,是国内知名的、最早形成完整产业链的通信行业供应商之一,具备国内领先的技术研发平台,掌握了光棒、光纤制造的核心技术和自主知识产权,拥有光棒、光纤、光缆完整的产业链优势。制造技术的持续提升、规模化产业集成和智能制造的形成,极大地提高了生产效率和成本控制,确保了富通集团在光通信行业的持续竞争力和市场地位。富通集团具备持续的研发创新能力,以富通技术研究院和国家级企业技术中心为创新平台,承担并完成了二十多项国家级创新和新技术产业化项目,包括“国家863计划项目”、“国家重点研发计划项目”、“国家国际科技合作项目”、“国家火炬计划项目”等。富通集团是业内首家获得国家科技进步二等奖的企业和全国信息产业重大技术发明奖的企业,最先完成“光纤预制棒全合成制造技术”和“弯曲不敏感光纤预制棒”的研发,“大有效面积超低损耗光纤技术”亦居行业前列。富通集团制定国家、行业等标准九十余项,是中国参与国际电信联盟光线标准制订的两家国内企业之一。

  富通成都生产所需的原材料主要包括:光纤预制棒、光纤、纤膏、PBT料、PP料、钢丝、缆膏、护套料、钢带、铝带等。

  2009年11月12日,经富通成都董事会审议,同意注册资本由2,000万美元增加至3,000万美元。其中,成都富通光通信技术有限公司增加出资510万美元,住友电气工业株式会社增加出资490万美元。

  根据CRU报告,受到各国政府对光纤光缆行业持续的政策支持、移动互联网高速增长和5G技术实施应用以及光纤到户等因素的影响,全球光纤光缆行业将继续保持稳健增长,市场对光纤预制棒、光纤和光缆的需求将会进一步提升,行业将迎来新一轮发展机遇,市场容量巨大,发展前景广阔。

  富通成都就上述事宜取得了所在地商务主管部门的批复,并于2011年9月5日完成工商变更手续。本次股权转让后,富通成都的股权结构如下:

  经各方一致同意,现金对价的支付安排如下:在目标公司80%股权过户至鑫茂科技名下的工商变更登记完成的前提下,鑫茂科技应于《股权转让协议》生效后十二个月内向富通通信支付本次交易的全部现金对价。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的相关规定及上述计算结果,本次交易不构成重大资产重组。

  按照收益口径和折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率应选取加权平均资本成本(WACC)为期望收益率。

  富通通信承诺,2018年度、2019年度、2020年度富通成都所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元(以下简称“承诺净利润数”)。

  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

  2014年5月,富通通信股东大会作出同意富通集团有限公司对富通通信进行增资的决议,注册资本总额增加至39,176.3856万元。

  行业的终端客户主要为三大国有电信运营商、专网客户以及部分互联网企业等。自2004年起,中国三大国有电信运营商逐步实行全网统一采购政策,各运营商通常每年公布其年度采购计划,并采用公开招标的形式公布未来12个月所需的各类产品总额和详细的产品规格。三大国有电信运营商总部通常根据每年基础设施网络所对应的规划建设水平,进行集中采购招投标程序。

  上市公司于2018年9月11日召开公司第七届董事会第四十五次会议,审议通过了《关于现金收购富通光纤光缆(成都)有限公司80%股权暨关联交易的议案》等相关议案。

  收益法采用企业现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值,得到企业整体价值,扣减付息债务价值后,得到企业股东全部权益价值。

  2006年12月,富通通信股东大会作出同意广西南宁通信发展有限责任公司将其持有的富通通信0.62%股权转让给杭州康因斯特网络有限公司的决议,转让双方就此签署了相关股权转让协议。

  富通成都名下持有成都市国土资源局核发的《不动产权证书》(川(2016)成都市不动产权第0008654号),包括共用宗地面积56,580.01平方米及房屋建筑面积30,783.20平方米。上述资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等。

  富通成都与上市公司系同一控制下企业,为解决同业竞争,上市公司控股股东浙江富通科技集团有限公司及实际控制人王建沂先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》,承诺将相关与上市公司存在同业竞争的企业优先转让给上市公司。

  本次交易已经公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  本次交易事项尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易能否取得股东大会批准及取得批准的时间存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。

  专项审计报告出具后,如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要富通通信进行补偿的情形,鑫茂科技应在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照协议约定的公式计算并确定富通通信当年应补偿的现金金额,并向富通通信就承担补偿义务事宜发出书面通知。

  (4)本次交易的价格根据《资产评估报告》确定,是在国家战略支持,光纤光缆市场需求旺盛,光通信行业整体向好,标的公司业绩表现良好的情况下作出的合理价值评估。为保障上市公司利益,富通通信承诺富通成都2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。

  2008年11月19日,四川省商务厅出具了《四川省商务厅关于同意富通住电光缆(成都)有限公司合同和章程的批复》(川商促[2008]152号)。

  (1)自本公告出具日起,除富通通信外,富通成都将不向王建沂先生控制的其他企业销售光纤、光缆。对于除光纤预制棒及光纤以外的原材料,富通成都将均向无关联的第三方供应商进行采购。

  本次交易完成后,公司将直接持有富通成都的80%股权,富通成都将成为公司重要的控股子公司。富通成都2017年实现营业收入为96,978.31万元,实现净利润为6,289.48万元,具有较好的盈利能力。本次交易完成后,能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力,有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

  因此,公司最近三年的交易定价均有其特殊的业务背景,交易价格存在差异具有合理性。本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础,由交易双方协商确定,作价公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性;评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性,评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据,并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及股东的利益的情形。

  万隆评估以2018年5月31日为评估基准日,分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,出具了《资产评估报告》,最终选取收益法作为最终的评估结论。根据上述《资产评估报告》,截至评估基准日,富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。交易各方经友好协商,确定本次交易的交易价格为66,363万元。

  富通通信具备持续的研发创新能力,以富通技术研究院和国家级企业技术中心为创新平台,历年来承担并完成了多项国家级创新和新技术产业化项目,光纤产业链核心产品光纤预制棒的研发成功,使富通通信成为业内首家获得国家科技进步二等奖的企业,并牵头制定了光纤预制棒行业标准。

  富通成都就上述事宜取得了所在地商务主管部门的批复并完成了验资,并于2009年12月9日完成工商变更手续。本次增资后,富通成都的股权结构如下:

  参与公开招标的光纤光缆生产厂商按照三大国有电信运营商的要求提交包括产品规格、制造商资历及产品性能等投标文件。三大国有电信运营商则通常基于生产能力、产品质量、产品性能、品牌信誉、营运纪录、竞标价格及售后支持等多项因素来确定中标的光纤光缆供应商。一般而言,三大国有电信运营商将与中标供应商签订框架协议,对全年的采购总额予以明确,并将实际采购额分派至运营商下属的不同省份的附属公司或分公司,具体由上述附属公司或分公司与中标供应商签订详细的采购合同。以上招标模式使市场份额向具备综合竞争力,特别是具备光棒、光纤规模产能和持续研发能力的供应商集中,2017年前五位供应商市场份额达到60.71%。

  本次交易构成关联交易。本次交易完成后,上市公司将严格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序。本次交易不涉及人员安置等情况,交易完成后将有利于逐步消除同业竞争,规范关联交易。收购资产后与控股股东及其关联方在人员、资产、财务等方面完全独立;本次收购资产的资金来源为自有资金、银行贷款以及其他自筹资金。

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